海润光伏科技股份有限公司公告（系列）
发布时间：2015-07-01     来源： 证券时报
本文摘要：海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十三次会议，于2015年6月28日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2015年6月30日在公司会议室召开，应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长杨怀进先生主持。
 
　　四、本次对外投资对公司影响
 
　　1、印度是目前全球用电紧张及缺电最严重国家之一，而该国的日照条件非常优质。近期，印度政府更是加大对光伏发电的支持力度，计划至2020年总安装量达100GW。根据不同统计显示基于全国累计安装量，印度在未来8年内的年均安装量将超过10GW，才能实现政府规划。除了大型并网发电项目，政府还启动了针对居民、农业及电信塔台的小型离网太阳能项目计划。目前，印度已经成为全球投资太阳能发电项目最主要市场之一。
 
　　2、本次投资对于海润进入印度市场具有战略性意义，也是本公司拓展印度以及东南亚太阳能光伏市场所迈出的具有重要意义的一步。
 
　　3、公司将密切关注上述事项的进展情况，并承诺依照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
 
　　海润光伏科技股份有限公司董事会
 
　　2015年6月30日
 
　　证券代码：600401证券简称：*ST海润公告编号：临2015-108
 
　　海润光伏科技股份有限公司与新增关联方2015年发生日常关联交易预计情况公告
 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
 
　　海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海润光伏新加坡有限公司（以下简称“海润新加坡”）与印度合作伙伴ReNewSolarPowerPrivateLimited（以下简称“ReNewSolar”）签署了合作协议，共同投资开发建设72MW光伏电站项目。项目位于印度安德拉邦，ReNewSolar已通过其全资子公司ReNewSolarEnergy(Karnataka)PrivateLimited（以下简称“项目公司”）与当地电网公司TheSouthernPowerDistributionCompanyofAndhraPradeshLimited签署了25年的购电协议。海润新加坡拟向项目公司增资5.88亿印度卢比，增资完成后海润新加坡将持有项目公司49%的权益。根据相关规定，上述项目公司将视为关联方。
 
　　一、预计2015年7—12月份新增关联方日常关联交易的基本情况
 
　　单位：万美元
 
　　关联交易类别
 
　　关联人
 
　　预计总金额
 
　　（7月—12月）
 
　　销售商品
 
　　ReNewSolarEnergy(Karnataka)PrivateLimited
 
　　3，830
 
　　二、关联方介绍和关联关系
 
　　（一）ReNewSolarEnergy(Karnataka)PrivateLimited
 
　　1、基本情况
 
　　企业名称：ReNewSolarEnergy(Karnataka)PrivateLimited
 
　　住所：138，AnsalChamber–II，BhikajiCamaPlace，NewDelhi，INDIA
 
　　法定代表人：Mr.SumitSen，Mr.ParagSharmaandMr.KailashVaswani
 
　　注册资本：可发行1千万股，每股10卢比面值，共1亿印度卢比。
 
　　已发行426万股。
 
　　经营范围：光伏项目投资。
 
　　2、关联关系：鉴于公司全资子公司海润新加坡拟向项目公司增资5.88亿印度卢比，增资完成后海润新加坡将持有项目公司49%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，项目公司与公司及公司子公司的交易均视为关联交易。
 
　　3、履约能力分析：目前项目公司生产和经营情况正常，具备履约能力。
 
　　截止2015年3月31日，项目公司总资产为414，496，668印度卢比，净资产366，397，249印度卢比，2014年4月-2015年3月净利润为6，316，784印度卢比。
 
　　4、2015年7月-12月公司子公司预计与项目公司进行的日常关联交易总金额为3，830万美元。
 
　　三、董事会审议情况
 
　　上述事项已经公司第五届董事会第五十三次（临时）会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
 
　　四、交易目的和交易对上市公司的影响
 
　　上述与关联人发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，属于正常和必要的交易行为，有利于提高公司生产经营的保障程度。关联交易的定价公允、结算时间和方式等合理，没有损害公司及中小股东利益，对于公司2015年度以及未来财务状况、经营成果不产生重大影响，也不影响公司的独立性。
 
　　五、独立董事意见
 
　　就上述日常关联交易事项，公司独立董事出具了事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：上述关联交易表决程序合法，公司的日常关联交易有利于公司充分利用关联方的优势资源，有利于公司相关主营业务的发展，不会对公司的独立性造成影响，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会[微博]和上交所[微博]的有关规定。
 
　　七、备查文件目录
 
　　1、独立董事关于新增关联方2015年度日常关联交易预计情况事前认可意见书；
 
　　2、独立董事关于新增关联方2015年度日常关联交易预计情况的独立意见；
 
　　特此公告。
 
　　海润光伏科技股份有限公司董事会
 
　　2015年6月30日
 
　　证券代码：600401证券简称：*ST海润公告编号：临2015-109
 
　　海润光伏科技股份有限公司
 
　　变更部分募集资金投资项目公告
 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
　　重要内容提示：
 
　　●募集资金投资项目原拟投入金额：罗马尼亚光伏电站项目（198，182.80万元）；晶硅电池技术研发中心建设项目（22，528.30万元）；年产2，016吨多晶硅锭、8，000万片多晶硅片扩建项目（61，096.80万元）；偿还贷款（89，866.51万元）。
 
　　●变更后募集资金投资项目拟投入金额：罗马尼亚光伏电站项目（73，788.12万元）；年产2，016吨多晶硅锭、8，000万片多晶硅片扩建项目（24，779.53万元）；偿还贷款（89，866.51万元）；云南红河州建水县150MW地面式光伏电站项目（117，945.04万元）；云南红河州蒙自县50MW地面式光伏电站项目（38，458.70万元）；永久性补充公司流动资金（26，836.51万元及其银行利息）。
 
　　●变更募集资金投向的金额：183，240.25万元
 
　　●新项目预计正常投产并产生收益的时间：2015年12月
 
　　一、变更募集资金投资项目的概述
 
　　1、经中国证券监督管理委员会[微博]证监许可[2014]712号文核准，海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”或者“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）492，500，000股，每股发行价为人民币7.72元，募集资金总额为380，210万元；扣除发行费用后，募集资金净额为371，674.41万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年9月4日出具了信会师报字[2014]第510430号验资报告，对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，公司对募集资金采取了专户存储制度。具体原募投项目情况及募集资金使用情况如下表：
 
　　序号
 
　　项目名称
 
　　投资总额
 
　　（万元）
 
　　拟使用募集资金
 
　　（万元）
 
　　已投入金额
 
　　（万元）
 
　　1
 
　　罗马尼亚光伏电站项目
 
　　198，182.8
 
　　198，182.80
 
　　73，788.12
 
　　2
 
　　晶硅电池技术研发中心建设项目
 
　　22，528.3
 
　　22，528.30
 
　　3
 
　　年产2，016吨多晶硅锭、8，000万片多晶硅片扩建项目
 
　　61，096.8
 
　　61，096.8
 
　　24，779.53
 
　　4
 
　　偿还贷款
 
　　90，000
 
　　89，866.51
 
　　89，866.51
 
　　合计
 
　　371，807.9
 
　　371，674.41
 
　　188，434.16
 
　　2、现根据募投项目的建设进度和资金使用情况，公司拟将罗马尼亚光伏电站项目、晶硅电池技术研发中心建设项目、和年产2，016吨多晶硅锭、8，000万片多晶硅片扩建项目尚未投入使用的募集资金变更投资项目。本次变更后的募投项目及投资金额情况如下：
 
　　序号
 
　　项目名称
 
　　募集资金投入金额
 
　　（万元）
 
　　1
 
　　罗马尼亚光伏电站项目
 
　　73，788.12
 
　　2
 
　　年产2，016吨多晶硅锭、8，000万片多晶硅片扩建项目
 
　　24，779.53
 
　　3
 
　　偿还贷款
 
　　89，866.51
 
　　4
 
　　云南红河州建水县150MW地面式光伏电站项目
 
　　117，945.04
 
　　5
 
　　云南红河州蒙自县50MW地面式光伏电站项目
 
　　38，458.70
 
　　6
 
　　永久性补充公司流动资金
 
　　26，836.51
 
　　合计
 
　　371，674.41
 
　　注：若存在多余的利息收入，一并补充流动资金。
 
　　此次变更已经2015年6月30日公司第五届董事会第五十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。该事项不构成关联交易。
 
　　二、变更募集资金投资项目的具体原因
 
　　（一）原项目计划投资和实际投资情况
 
　　罗马尼亚光伏电站项目总投资为198，182.8万元，其中建设投资为195，742.8万元，流动资金为2，440万元，拟全部通过公司非公开发行股票募集资金实施。截至本公告日，该项目已累计完成投资额73，788.12万元，其中使用募集资金73，788.12万元。
 
　　晶硅电池技术研发中心建设项目拟建设投资为22，528.3万元，拟全部通过公司非公开发行股票募集资金实施。截至本公告日，该项目尚未发生资金投入。
 
　　年产2，016吨多晶硅锭、8，000万片多晶硅片扩建项目总投资为61，096.8万元，其中建设投资为57，661.2万元，流动资金为3，435.6万元，拟全部通过公司非公开发行股票募集资金实施。截至本公告日，该项目已累计完成投资额24，779.53万元，其中使用募集资金24，779.53万元。
 
　　偿还贷款项目拟使用募集资金89，866.51万元偿还贷款，截至本公告日，该项目已经实施完毕。
 
　　（二）变更的具体原因
 
　　1、罗马尼亚光伏电站项目
 
　　2007年起，随着太阳能电池技术水平的不断提高，各国对太阳能光伏产业扶持政策的进一步深化以及我国对“走出去”战略的日益重视，基于当时欧洲市场对光伏能源的需求以及响应国家“走出去”的号召，公司计划通过开发海外光伏电站项目，拟在罗马尼亚建设122MW多晶硅电池光伏电站，进一步拓展公司在太阳能光伏领域的产业链，并在产业链中占据更加有利的位置，从而不断提升国际竞争力。截至本公告日，公司已经完成55MW的光伏电站建设。
 
　　近年来，德国、英国与西班牙等欧洲国家相继削减或者计划削减可再生能源补贴，罗马尼亚能源监管机构ANRE要求政府削减绿色电力证书份额，而同时，欧盟对华光伏双反调查与制裁，使得光伏电站设备成本下降有限，从而导致在罗马尼亚地区新建光伏发电项目预期收益有所下降。
 
　　2、晶硅电池技术研发中心建设项目
 
　　本项目主要针对先进制绒技术、先进扩散技术、先进钝化技术、先进金属化技术这四项关键技术，拟在公司现有研发成果、设备及人员等配套条件基础上，建设Andes电池技术研发平台、Sahara电池技术研发平台、Ayers电池技术研发平台、Onyx电池技术研发平台、Landscape电池技术研发平台、Tahiti电池技术研发平台等六大平台，以推动公司在高效率、低成本晶硅电池领域的研发能力，同时增加分析实验部设备和人力资源配置，为公司技术研发和业务开展提供更为有力的技术支持。
 
　　当初计划构建的技术研发平台还是比较前沿的研发，针对上述技术平台，目前就技术成熟性尚未满足产业化要求，同时项目技术成本对比目前标准产品相对偏高。同时公司目前的实验室平台已经取得TUV目击实验室认证，及国家CNAS实验室认可也在认证过程中，因此就规划的分析实验测试设备，目前海润的产品结构及所具备实验条件基本满足需求。同时公司战略重心已由上游的产品制造销售转移至下游的光伏电站业务，为了提升公司募集资金使用效率，公司拟将原募投项目变更，变更为具有快速创造收益的光伏电站项目。
 
　　3、年产2，016吨多晶硅锭、8，000万片多晶硅片扩建项目
 
　　2012年，公司为了进一步增加硅片自给能力，满足电池片产能扩张对硅片的需求、降低硅片外购依赖性，进一步提高多晶硅铸锭、切片工艺段的工艺技术水平，海润光伏拟在原有厂区内建设年产2，016吨多晶硅锭、8，000万片多晶硅片扩建项目，本项目购置先进的生产设备，达产后将年产2，016吨多晶硅锭、8，000万片8英寸多晶硅片。
 
　　公司现阶段战略重心已由上游的产品制造销售转移至下游的光伏电站业务，一方面产品制造领域保持适度规模垂直产业链，另一方面下游电站以EPC和BT为主，适量持有运营。公司将加大电站项目的投资、建设、运营和出售力度，具有快速创造收益的光伏电站项目目前急需建设资金，公司拟将该募投项目变更为具有快速创造收益的光伏电站项目。
 
　　三、新项目的具体内容
 
　　随着我国鼓励发展光伏发电扶持政策的不断推出，使得国内光伏电站项目的收益率更趋稳定。近几年，公司紧紧抓住市场发展机遇，积极调整经营策略，聚焦光伏终端市场开发，光伏电站投资、建设、出售的滚动开发模式取得成功实践。
 
　　公司本次变更部分募集资金用于投资建设国内合计200MW的光伏电站项目以及永久性补充公司流动资金，以提高募集资金投资收益，降低投资风险。该批项目将通过电站项目公司实施建设。项目建成后，公司将视市场及项目情况，通过自营或者出售方式实现募集资金投资收益。
 
　　1、云南红河州建水县150MW地面式光伏电站项目
 
　　（1）项目基本情况
 
　　本项目由公司全资子公司建水县奥特斯维光伏发电有限公司实施。
 
　　项目公司名称：建水县奥特斯维光伏发电有限公司
 
　　住所：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县临安镇小麦厂虾洞公司住宅二幢1单元202号
 
　　法定代表人：周华
 
　　注册资本：100万人民币
 
　　公司类型：有限责任公司
 
　　成立日期：2015年4月22日
 
　　经营范围：太阳能发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售；太阳能光伏产品及系统的集成销售；光伏发电技术的研发及咨询服务；光伏发电物资、设备采购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 
　　（2）项目经济效益测算
 
　　建水项目总投资119，710万元，按照云南地区光伏电站标杆上网电价0.95元/千瓦时（含税）测算，项目内部收益率为10.98%，投资回收期（含建设期）为7.91年。项目出售的毛利率预计为11.14%。本次拟用募集资金投入117，945.04万元。
 
　　（3）项目进度
 
　　本项目已于2015年4月取得云南省发改委下发的项目建设指标，计划2015年7月工建设，计划2015年底建设完成，启动并网联调程序。
 
　　（4）项目立项、环评、土地等报批情况
 
　　本项目已取得云南省发改委下发的项目建设指标、建水县发改委投资项目备案、电力公司电网接入系统的咨询意见、项目选址规划意见的批复等行政许可的批文，尚未取得环评和水保批复、土地审批文件。
 
　　2、云南红河州蒙自县50MW地面式光伏电站项目
 
　　（1）项目基本情况
 
　　本项目由公司全资子公司蒙自奥特斯维光伏发电有限公司实施。
 
　　项目公司名称：蒙自奥特斯维光伏发电有限公司
 
　　住所：蒙自市红河大道与五号路交叉口
 
　　法定代表人：周华
 
　　注册资本：100万人民币
 
　　公司类型：有限责任公司
 
　　成立日期：2015年4月23日
 
　　经营范围：太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售；太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电物资、设备采购；光伏发电技术的研发及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 
　　（2）项目经济效益测算
 
　　蒙自项目总投资39，730万元，按照云南地区光伏电站标杆上网电价0.95元/千瓦时（含税）测算，项目内部收益率为10.97%，投资回收期（含建设期）为7.91年。项目出售的毛利率预计为11.18%。本次拟用募集资金投入38，458.70万元。
 
　　（3）项目进度
 
　　本项目已于2015年4月取得云南省发改委下发的项目建设指标，计划2015年7月工建设，计划2015年底建设完成，启动并网联调程序。
 
　　（4）项目立项、环评、土地等报批情况
 
　　本项目已取得云南省发改委下发的项目建设指标、蒙自市发改委投资项目备案、电力公司电网接入系统的咨询意见、项目选址规划意见的批复意见等行政许可的批文，尚未取得环评和水保批复、土地审批文件。
 
　　3、永久性补充公司流动资金
 
　　本次变更募集资金永久补充流动资金符合公司发展战略的要求，有利于提升公司募集资金使用效率，节省财务费用，降低财务成本，优化公司资产构成，符合公司及全体股东的整体利益。本次拟用募集资金中26，836.51万元及其银行利息永久性补充公司流动资金。
 
　　四、新项目的市场前景和风险提示
 
　　本次募集资金变更后投入的光伏电站项目所在地均为国内光照资源丰富的地区，项目收益率均可达到9%以上，具有一定的市场竞争力和较好的市场前景。
 
　　风险提示：
 
　　（一）并网风险
 
　　如果部分项目正式的电力接入批复未能在计划时间内取得，可能导致项目并网节点延后。
 
　　对策：加强与电力部门及相关部门沟通，争取电力接入批复早日下发；抓紧设计前期工作及设备采购，缩短接入线路建设周期。
 
　　（二）成本控制风险
 
　　光伏电站建设成本、开发成本存在不确定性，可能影响项目的预期投资收益。
 
　　对策：加强与各方的沟通协调，争取获得有利的政策支持；优化电站设计，加强新产品新技术的应用；加强项目管理，严格执行概预算制度，做好成本控制。
 
　　五、如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况
 
　　相关审批情况请看本公告第三项。
 
　　六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
 
　　独立董事对变更募集资金投资项目的意见：
 
　　根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理办法》及公司章程等有关规定，公司经营层已向本人提交了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等相关资料，现基于独立董事的判断立场，发表如下意见：
 
　　本次变更募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率，符合公司产业发展战略。相关议案的审议程序符合公司章程及有关法律法规的规定，未发现损害公司及中小投资者利益的情形，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
 
　　监事会对变更募集资金投资项目的意见：
 
　　本次变更募集资金投向顺应了市场环境的变化，有助于加强公司在国内光伏电站领域的竞争力，有利于提高募集资金的使用效益，符合公司的长远发展战略与规划。本次变更募集资金用途的程序符合相关法律、法规的规定，董事会成员在对变更募集资金用途的判断和审查方面履行了诚信和勤勉义务。监事会同意本次募集资金用途的变更。
 
　　保荐人对变更募集资金投资项目的意见：
 
　　保荐机构认为，海润光伏本次变更部分募集资金投资项目的事项，已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次变更募集资金投资项目顺应了市场环境的变化，有助于加强上市公司在国内光伏电站领域的竞争力，有利于提高募集资金的使用效益，符合上市公司的长远发展战略与规划。保荐机构同意海润光伏本次变更部分募集资金投资项目的事项。
 
关键词：企业　董事会　

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