公司为了拓展新能源服务市场，充分发挥技术和人员优势，增加利润增长点，公司全资子公司内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司与宁夏新能源研究院（有限公司）、新疆普利达工程咨询有限公司组成的投标联合体，近日分别中标了大股东中铝宁夏能源集团有限公司太阳山光伏发电厂9.36MWp和红寺堡光伏发电厂10.02MWp两个补容提效改造项目（以下简称光伏电站建设工程），并签订总承包（EPC）合同。具体情况如下：

 

　　一、关联交易概述

 

　　1.根据工程中标结果，太阳山光伏发电厂9.36MWp补容提效改造项目总承包合同金额为人民币5,637.06万元，红寺堡光伏发电厂10.02MWp补容提效改造项目总承包合同金额为人民币6,281.69万元。

 

　　2.关联关系的说明

 

　　中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁夏能源）系公司控股股东，中铝宁夏能源符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

 

　　宁夏新能源研究院（有限公司）为中铝宁夏能源全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

 

　　新疆普利达工程咨询有限公司与公司不存在关联关系（具体详见第六节说明）。

 

　　全资子公司内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司、宁夏新能源研究院（有限公司）、新疆普利达工程咨询有限公司组成的投标联合体与中铝宁夏能源集团有限公司签署总承包（EPC）合同构成关联交易。

 

　　3.该事项已取得独立董事事前认可并发表独立意见。关联董事许峰先生、吴解萍女士、王路军先生、王彦军先生、马建勋先生回避表决后，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，经公司第七届董事会第三次临时会议审议通过了该议案。该议案同时经第七届监事会第二次临时会议审议通过。此事项尚需获得股东大会的批准，关联股东中铝宁夏能源将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

 

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

 

　　二、关联方基本情况

 

　　1.中铝宁夏能源集团有限公司

 

　　注册地址：宁夏银川市黄河东路663号

 

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

 

　　法定代表人：朱润洲

 

　　注册资本：502,580万元

 

　　主营业务：从事火火电、铝、风电、太阳能发电、供热及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资。

 

　　产权结构：中铝宁夏能源是公司控股股东。

 

　　财务数据：截至2015年12月31日，集团公司总资产28,586,417,921.30元，股东权益5,402,648,728.32元，实现的营业收入3,929,406,470.83元，归属于母公司的净利润196,415,656.92元（经审计）。

 

　　截至2016年9月30日，集团公司总资产28,957，343,791.15元，股东权益5,548,376,951.10元，实现的营业收入2,684,356,728.82元，归属于母公司的净利润183,215,418.13元（未经审计）。

 

　　2.宁夏新能源研究院（有限公司）

 

　　注册地址：银川市西夏区黄河西路520号

 

　　企业类型：一人有限责任公司(法人独资)

 

　　法定代表人：?杨金全

 

　　注册资本：3,193.2万元

 

　　主营业务：新能源产业项目研发及技术推广服务；新能源产业材料、产品、系统的技术研发、检测鉴定、生产销售；太阳能、风能等可生能源的资源勘查、评估；计算机软件开发及销售；电子产品、电力设备、仪器仪表、办公用品、计算机及辅助设备、耗材、煤矿设备及器材、电厂设备及器材的销售；计算机系统集成及网络综合布线；网页设计、制作、发布；信息化咨询服务、信息化设备维修；货物及技术进出口业务（法律法规禁止的除外）。

 

　　产权结构：系中铝宁夏能源全资子公司。

 

　　财务数据：截至2015年12月31日，新能源研究院总资产48,810,088.24元，股东权益28,139,804.77元，实现的营业收入7,780,584.74元，净利润89,629.53元（经审计）。

 

　　截至2016年9月30日，新能源研究院总资产45,337,653.96元，股东权益28,369,929.84元，实现的营业收入5,166,156.03元，净利润230,125.07元（未经审计）。

 

　　三、关联交易的基本情况

 

　　1.太阳山光伏发电厂9.36MWp补容提效改造项目

 

　　本项目工程内容：新建9.36MWp、改建4MWp太阳能光伏发电补容提效改造项目总承包工程。工程地点位于宁夏吴忠市太阳山开发区。工程承包范围：本工程为EPC总承包，包括但不限于设计、设备制造、采购、运输及储存、建筑、安装、电气施工、信息监控系统、调试试验及检查、试运行（全部组件及设备并网发电连续运行240小时）、消缺、生产移交考核验收、整体竣工验收、并网发电、技术和售后服务、人员培训等交钥匙工程，同时也包括所有材料、备品备件、专用工具、消耗品以及相关的工程及技术资料。

 

　　2.红寺堡光伏发电厂10.02MWp补容提效改造项目

 

　　本项目工程内容：新建10.02MWp、改建7.5MWp斜单轴和2MWp平单轴太阳能光伏发电补容提效改造项目总承包工程。工程地点位于宁夏吴忠市红寺堡区。工程承包范围：本工程为EPC总承包，包括但不限于设计、设备制造、采购、运输及储存、建筑、安装、电气施工、信息监控系统、调试试验及检查、试运行（全部组件及设备并网发电连续运行240小时）、消缺、生产移交考核验收、整体竣工验收、并网发电、技术和售后服务、人员培训等交钥匙工程，同时也包括所有材料、备品备件、专用工具、消耗品以及相关的工程及技术资料。

 

　　四、交易的定价政策及定价依据

 

　　本次交易通过联合体投标方式，并根据中标价格最终确定工程承包人及工程价款，该关联交易公平、合理，价格公允。

 

　　五、交易协议主要内容

 

　　1.太阳山光伏发电厂9.36MWp补容提效改造项目

 

　　内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司、宁夏新能源研究院（有限公司）、新疆普利达工程咨询有限公司组成的投标联合体与中铝宁夏能源集团有限公司签署总承包（EPC）合同，合同总金额为人民币5,637.06万元。其中：发包方与内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司签订的《中铝宁夏能源集团光伏发电公司补容提效改造项目太阳山光伏发电厂9.36MWp工程设备采购合同》，设备采购合同金额为人民币4,434.84万元；发包方与内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司签订的《中铝宁夏能源集团光伏发电公司补容提效改造项目太阳山光伏发电厂9.36MWp工程施工安装合同》，施工安装合同金额为人民币1,179.22万元；发包方与内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司签订的《中铝宁夏能源集团光伏发电公司补容提效改造项目太阳山光伏发电厂9.36MWp工程设计合同》，电站设计合同金额为人民币23万元。

 

　　2.红寺堡光伏发电厂10.02MWp补容提效改造项目

 

　　内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司、宁夏新能源研究院（有限公司）、新疆普利达工程咨询有限公司组成的投标联合体与中铝宁夏能源集团有限公司签署总承包（EPC）合同，合同总金额为人民币6,281.69万元。其中：发包方与内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司签订的《中铝宁夏能源集团光伏发电公司补容提效改造项目红寺堡光伏发电厂10.02MWp工程设备采购合同》，设备采购合同金额为人民币4,798.42万元；发包方与内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司签订的《中铝宁夏能源集团光伏发电公司补容提效改造项目红寺堡光伏发电厂10.02MWp工程施工安装合同》，施工安装合同金额为人民币1,456.27万元；发包方与内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司签订的《中铝宁夏能源集团光伏发电公司补容提效改造项目红寺堡光伏发电厂10.02MWp工程设计合同》，电站设计合同金额为人民币27万元。

 

　　六、涉及关联交易的其他安排

 

　　宁夏新能源研究院（有限公司）、新疆普利达工程咨询有限公司主要负责总承包项目下的设计服务。内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司后续将在50万元额度内与上述两家公司签署协议。

 

　　新疆普利达工程咨询有限公司，注册地址为新疆乌鲁木齐市天山区三道湾7号三层。企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)。法定代表人是杨林。注册资本为500万元（其中自然人陈程出资350万，自然人杨林出资150万）。经营范围：电力行业（风力发电、新能源发电、送电工程、变电工程）专业乙级，建设工程总承包；国内劳务派遣，装饰装修设计，园林绿化设计，机械设备销售及租赁，汽车租赁，计算机软件开发销售，计算机系统服务，电力工程设计及技术咨询服务；商务信息咨询；销售：计算机及辅助设备，纸制品，电线电缆，电力器材及设备，五金交电，化工产品，仪器仪表，医疗器械（一类），针纺织品，钢材，日用百货，洗涤化妆品，电子产品，汽车配件，建筑材料，环保设备，服装鞋帽，通讯器材，机电产品，橡胶制品，农畜产品，阀门，石油制品，矿产品，文体用品，办公用品，家具，家用电器，节能产品，劳保用品，消防器材。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，不是公司的关联法人。

 

　　七、交易目的和影响

 

　　本次交易将增加公司营业收入10,311.05万元(不含税)，对公司经营成果产生1,200万元至1,500万元利润。

 

　　八、年初至披露日与该关联人发生的各类关联交易总金额

 

　　年初至目前，公司向中铝宁夏能源集团有限公司临时借款余额15,000万元。

 

　　九、独立董事事前认可和独立意见

 

　　本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表以下事前认可及独立意见：

 

　　1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。

 

　　2.公司全资子公司内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司通过投标形式总承包中铝宁夏能源集团有限公司光伏电站建设工程，未违背国家相关法律法规和本公司章程的规定，该关联交易公平、合理，价格公允，程序合法，不存在损害中小股东利益的情况，不影响公司独立性。

 

　　十、备查文件

 

　　1.第七届董事会第三次临时会议决议；

 

　　2.经独立董事签字确认的独立董事事前认可及独立意见；

 

　　3.第七届监事会第二次临时会议决议。

 

　　特此公告。

 

　　宁夏银星能源股份有限公司

 

　　董事会

 

　　2016年12月22日