证券代码：002218  证券简称：拓日新能  公告编号：2013-003

 

　　深圳市拓日新能源科技股份有限公司

 

　　关于对外投资设立合资公司的公告

 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

 

　　1.对外投资的基本情况

 

　　深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“拓日新能”或“公司”）近日与榆林市城市投资经营集团有限公司（以下简称“榆林城投”）签署《合作协议书》，公司拟与榆林城投在榆林共同合资设立“榆林新能源科技有限责任公司”（以工商注册登记为准，以下简称“榆林新能源”）。该合资公司的经营范围如下：光伏并网电站、独立光伏供电系统、户用太阳能热水器系统、光热供水以及供暖工程、分布式光伏发电系统、光伏大棚及光伏农业的建设及运营等（最终以工商登记为准）。

 

　　该合资公司注册资本为人民币5000万元，其中公司以现金出资2450万元，占注册资本的49%；榆林城投以现金出资2550万元，占注册资本的51%。

 

　　2.董事会审议情况

 

　　2013年1月12日，公司召开了第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于在陕西榆林投资设立合资公司的议案》。根据《公司章程》的规定，本次对外投资金额无需提交股东大会审议。

 

　　3.本次投资不涉及关联交易，不属于重大资产重组。

 

 

　　榆林市城市投资经营集团有限公司在陕西榆林市于2007年注册成立。

 

　　注册地址：榆林经济开发区（市环保局办公楼二层）

 

　　注册资金：80000万元人民币

 

　　法定代表人：王永胜职务：董事长、总经理。

 

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

 

　　经营范围：城市建设项目的投资、建设与管理；城市建设资金的筹措与管理；参与榆林城区经济适用住房及城区改造、房地产开发；土地一级开发；受市政府委托，行使代建统建的管理职能和市政府投资项目的股权代表人职责；市政府授权范围内国有资产的经营管理、监督。（以上经营范围凡涉及国家有专营规定的从其规定）榆林城投与公司不存在关联关系。

 

 

　　1、公司名称：榆林**新能源科技有限责任公司（名称以工商登记机关核准登记为准）

 

　　2、注册地址：陕西省榆林市（以工商部门核准地址为准）

 

　　3、企业类型：有限责任公司

 

　　4、注册资本：人民币5000万元

 

　　5、出资类型：全部以现金出资，其中公司以现金出资2450万元，占注册资本的49%；榆林城投以现金出资2550万元，占注册资本的51%

 

　　6、经营范围：光伏并网电站、独立光伏供电系统、户用太阳能热水器系统、光热供水以及供暖工程、分布式光伏发电系统、光伏大棚及光伏农业的建设及运营等（最终以工商登记为准）

 

 

　　1、投资人及股东出资方式、持股比例合资公司为有限责任公司，注册资金为人民币5000万元，榆林城投占股51%，拓日新能占股49%，双方均按照所占股份比例以现金方式出资。

 

　　2、注册时间及注册安排

 

　　合资公司将于2013年2月中旬完成注册，并于2013年2月底前启动合资公司定边项目子公司的注册工作，定边子公司为合资公司的全资子公司，拟注册资本为人民币1000万元。

 

　　3、合资公司的主营业务

 

　　投资及运营光伏并网电站；投资及运营光热供水以及供暖工程；提供与建筑完美结合的分布式光伏发电系统；提供传统能源和新能源结合的能源解决方案；投资及运营新能源光伏大棚及光伏农业；销售独立户用光伏供电系统、户用太阳能热水器系统；承担国家、省、市相关的新能源应用及研究项目；利用榆林当地丰富的天然气资源以及天然气发电的优势，进行太阳能光伏玻璃、单晶硅棒及多晶硅锭的产业化实施等。（主营业务范围以工商注册登记为准）

 

　　4、合资公司市场方向

 

　　(1)榆林市定边县480MW光伏电站及榆林市新立项光伏电站项目；

 

　　(2)榆林商用建筑及住宅建筑采用新能源技术，建设和运营新能源小区、新能源写字楼，采用光电幕墙、光伏屋顶以及太阳能集中或户用热水工程等多种方式；盈利模式可以为“EPC交钥匙工程”，也可采用“合同能源管理模式”。

 

　　(3)承接各种新能源照明工程及公园照明工程，推进城市低碳节能新理念：太阳能路灯（或风光互补太阳能路灯）、太阳能庭院灯、草坪灯、太阳能公交站台以及太阳能广告牌等工程；

 

　　(4)承担榆林及周边地区各种改善民生的扶贫项目，采用的产品有太阳能独立供电系统以及户用平板式太阳能热水器；

 

　　(5)销售各种太阳能光伏玻璃、单晶硅硅棒、多晶硅锭和硅片等。

 

　　(6)在空港生态区建设运营太阳能光伏大棚，将光伏发电、现代农业、以及生态旅游进行有机结合，打造榆林新能源菜篮子工程以及新能源生态旅游项目。

 

　　5、公司组织结构：

 

　　(1)合资公司股东会由全体股东两名组成，股东会是公司的权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。股东会每年至少召开一次，股东会的职权由双方共同签署的公司章程规定。

 

　　(2)合资公司设董事会，董事会成员由股东会选举产生。公司董事会对股东会负责，董事会由5名董事组成，由股东双方推荐人选。

 

　　(3)董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集并主持会议。董事长可召集董事会临时会议。会议记录应归档保存。

 

　　(4)股东会、董事会、总经理的职权由双方共同签署的合资公司章程规定。

 

　　6、经营管理机构

 

　　合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理1人、财务总监1人。任期三年。

 

　　7、相关责任

 

　　(1)任何一方向第三方转让其所持有的合资公司的全部或部分出资额，须经另一方同意；一方经另一方同意转让其持有的合资公司全部或部分出资额的，另一方在同等条件有优先购买权。违反上述规定的，其转让行为无效。

 

　　(2)由于一方不履行本协议、合资公司章程所规定的义务，造成合资公司无法经营或无法达到本协议规定的目的，视作违约方单方违约。

 

　　8、协议终止与解除

 

　　协议因下列情形发生而解除：

 

　　(1)双方当事人协商一致，解除本协议；

 

　　(2)任何一方未能按本协议规定的方式履行其义务和职责，经守约方书面催告后15日内仍未完全履行的。本协议解除后，双方当事人在本协议下的权利和义务即时终止，但因违约导致本协议解除的当事人应当承担违约责任。

 

　　9．合资公司的经营期限

 

　　合资公司的经营期限为30年，自营业执照签发之日起算。经合资任何一方提议，经股东会审议通过，可以延长。

 

 

　　1．响应党中央西部大开发号召以及国家对光伏发电等新能源应用的支持，加快榆林低碳、绿色、环保经济发展的步伐，充分发挥合作双方的互补优势，以合作双方的各自优势在新能源开发和运营领域实现共赢，符合公司整体发展战略和全体股东利益。

 

　　2.本次合资公司成立后，可将榆林城投的地域性优势和融资优势与公司的技术成本优势进行有效地结合，共同打造现代化新能源开发和运营的企业。合资公司成立后，将在陕北及周边地区光伏电站建设运营、光热工程建设运营以及当地新能源城市建设等领域有广阔的市场前景。

 

　　3.公司在2012年4月9日公告了《关于拟在陕西进行太阳能电站项目投资框架协议的公告》（公告编号：2012-022），公司与陕西定边县人民政府签订了关于在陕西定边投资建设480MW光伏电站项目和投资建设200MW太阳能电池组件生产线项目的协议。目前480MW光伏电站项目一期160MW已获定边县国土资源局、定边县发展改革局、定边县住房和城乡建设局、定边县环境保护局、榆林市国土资源局、榆林市城乡建设规划局、榆林市发展和改革委会、榆林环境保护局以及榆林供电局以及陕西地方电力集团有限公司的相关文件批复，申报文件已上报陕西省省级相关政府部门以待核准。公司和定边县人民政府同意：合资公司成立后，由合资公司继续履行本协议的执行，合资公司将在定边县设立定边项目全资子公司，继续推进光伏电站项目和组件产业项目的进展。合资公司的成立，将有助于推进定边480MW光伏电站项目的申报核准及建设运营等各项进展。

 

　　4.合资公司成立后，将进一步加大公司下游业务拓展力度，合资公司在各种新能源工程建设中，在同等市场价格和技术水平的前提下，部分产品将优先选用公司的光伏组件及光热产品，这对公司在陕北及周边地区的市场开拓和销售有积极的促进作用，对公司未来业绩产生积极影响。

 

 

　　1．合资公司正在办理注册，敬请投资者谨慎决策，注意风险。

 

　　2．公司将及时披露合资公司的进展情况。

 

 

　　经独立董事审查后，认为：本次投资符合国家产业政策导向，合资公司的设立可有效地将榆林市城市投资经营集团有限公司的地域性优势和公司的技术和成本优势进行结合，也有利于公司下游市场的拓展，符合公司整体发展战略，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

 

 

　　1．深圳市拓日新能源科技股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议。

 

　　2．深圳市拓日新能源科技股份有限公司独立董事关于在陕西榆林投资设立合资公司的独立意见。

 

　　3.合作协议书

 

　　特此公告。

 

　　深圳市拓日新能源科技股份有限公司

 

　　董事会

 

　　2013年1月14日