本文摘要：裕华光伏招股书披露了立德九鼎的明细情况，使市场首次有缘管窥名声日隆的九鼎系基金运作图谱之一角。令人讶异的是...

　　连同最新的裕华光伏，立德九鼎在上述四项目中的投资总额达1.08亿元，但这仅是已实现上市的项目，若算上未公开披露、尚未走入上市审核程序的项目，该基金的总投资额可能达十亿级别。

　　数亿资本，如何以及为何通过出资额仅100万的“壳基金”进行投资？

　　从常理判断，立德九鼎所投资金应主要来自于外部债权融资。“是的，立德九鼎出资额比较小，主要投资款来自股东借款。”昆吾九鼎投资管理有限公司总裁、九鼎系基金的主要创始人黄晓捷对记者表示。

　　对于有限合伙基金主要通过股东借款来实现对外投资的做法，记者咨询诸位PE业内人士，均表示闻所未闻。“首先，若是对外举债，则短融长投本有问题，是投资大忌；其次，若是股东借款，则更离奇，有限合伙制本是一种较好的PE基金架构，借款为何不直接成为有限合伙人（以下简称LP）？”上述人士说，“此外，也从未听说业内有PE出资额仅100万的，而GP竟仅出资1000元！”

　　由于此前未见先例，仅能从PE运作逻辑进行主观踹度，立德九鼎的“壳基金”模式或有几种考量。

　　首先，目前国内IPO市场仍未允许对赌，从而影响PE的风险控制机制，再而影响到LP们的投资意愿。故此，国内也有基金将对赌程序前移，在LP与GP层面签订协议，立德九鼎的模式或有此意——LP们以借款形式为基金提供资金，同时签署一份类似债转股的协议。

　　其次，目前国内IPO市场对PE突击入股核查甚严。监管层对PE机构的核查及披露要求已追溯至终极出资自然人，其中还圈定了“国家公职人员、公职人员亲属、银行从业人员亲属、中介人员亲属”等四类人员为“重点关注对象”。由此，PE基金也对应地将上述四类出资人通过各种方式“隐姓埋名”——如借款（以债权代股权）、代持等。

　　当然，也有可能并非出于重大缘由，仅是为了避税、降费等技术性原因。但最终立德九鼎系出于何种考量？其真实掌握资金量为多少？九鼎系还有多少基金如法炮制、多少资金游走体外？市场仍期待更多监管核查与信息披露。